广州海格通信集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

　　本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称海格通信或公司）发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]574号）核准，具体情况详见公司于2017年5月2日公告的《广州海格通信集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-052）。

　　标的公司广东海格怡创科技有限公司（以下简称怡创科技）、陕西海线有限责任公司（以下简称海线）、武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称嘉瑞科技）和驰达飞机依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关登记手续。怡创科技已于2017年5月25日领取了广东省工商行政管理局签发的营业执照，怡创科技40%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下；海线日领取了西安市工商行政管理局签发的营业执照，海线%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下；嘉瑞科技已于2017年5月27日领取了武汉市黄陂区行政审批局签发的营业执照，嘉瑞科技51%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下；截至本公告之日，驰达飞机已按照《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》约定完成了34.375%股份变更登记手续，相关股份变更登记至海格通信名下。

　　公司尚需按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》分别向本次重组的交易对方发行93,297,078股股票。2017年4月26日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利1元的股利分配方案，并于2017年5月25日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由10.46元/股调整为10.36元/股，上市公司本次重组购买资产部分对应的发行股份数量由93,297,078股股票调整为94,197,629股股票。

　　公司尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理上述股份的相关登记手续；并向交易对方按约定支付现金对价。

　　公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

　　此外，公司拟分别向特定对象广州无线号资管计划、保利科技、广州证券以及共青城智晖非公开发行股份募集配套资金不超过77,852.9998万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，用于支付本次交易的现金对价及标的公司的在建项目。公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。2017年4月26日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利1元的股利分配方案，并于2017年5月25日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由10.46元/股调整为10.36元/股，上市公司本次重组募集配套资金对应的发行股份数量由74,429,254股股票调整为75,147,680股股票。募集配套资金到位后，海格通信将按照《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》的约定以现金收购驰达飞机18.750%的股份，然后完成相关股份的过户登记手续。

　　海格通信本次交易已获得的批准和核准程序符律、法规和规范性文件的，并按照有关法律、法规的履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产中的怡创科技40%股权、海线%股权的过户手续已经办理完毕，公司已取得上述股权的所有权。

　　（1）海格通信本次重组认购的怡创科技、海线、嘉瑞科技股权均已登记至海格通信名下，驰达飞机34.375%的股权已登记至海格通信名下，上述资产过户的结果、有效；（2）海格通信变更本次重组募集配套资金数额、股份发行数量及价格的程序、合规。

　　1、广发证券股份有限公司《关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的财务顾问核查意见（一）》；

　　2、市中伦律师事务所《关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　3、《广东海格怡创科技有限公司营业执照》、《陕西海线有限责任公司营业执照》、《武汉嘉瑞科技有限公司营业执照》、中国证券登记结算有限责任公司分公司出具的驰达飞机《证券持有人名册》等。

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