烽火通信：国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行过程

　　经贵会证监许可[2017]1287 号文核准，烽火通信科技股份有限公司(以下简称“烽火通信”、“发行人”、“公司”)拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 83736059 股(含 83736059 股)人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)。

　　国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为烽火通信本次发行的保荐机构及主承销商，认为烽火通信本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及烽火通信有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关，发行对象的选择公平、，符合烽火通信及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：

　　经发行人第六届董事会第五次会议和 2016 年第一次临时股东大会决议批准，烽火通信本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日(发行人 2016 年第六届董事会第五次会议公告日 2016 年 4 月 9 日)前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于

　　根据《认购邀请书》的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 26.51 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 21.52 元/股的 123.19%。

　　本次募集资金总额 1801999991.99 元，不超过计划募集资金总额 18.02 亿元；扣除发行费用 27323560.70 元后募集资金净额为 1774676431.29 元，本次募集资金投资项目总投资额为 18.02 亿元，募集资金净额未超过投资项目总投资额符合中国证监会相关法律法规的要求。

　　公司本次非公开发行申请于 2017 年 6 月 6 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017 年 7 月 19 日，中国证监会核发《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1287 号)，核准公司非公开发行不超过 83736059股(含 83736059 股)新股。

　　发行人与国金证券于 2017 年 9 月 5 日向董事会决议公告后、2017 年 9 月 4 日前向发行人提交认购意向书的 58 名投资者、2017 年 8 月 31 日收盘后登记在册的前 20 名股东(不含烽火科技及其一致行动人)(除“年金计划投资委员会－自有资金”外)，以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象(其中包括 37 家证券投资基金管理公司、21 家证券公司、11 家保险机构投资者)共 146 名投资者采用邮件的形式送达《认购邀请书》及《申购报价单》。

　　股东“年金计划投资委员会－自有资金”为合格境外投资者，其在登记公司所留存的联系方式无法联系，与登记公司沟通联系未果后，又尝试网络途径寻求有效联系方式，仍未果，最终无法对其送达《认购邀请书》及《申购报价单》。

　　(三)申购报价及申购金情况截止 2017 年 9 月 8 日上午 12:00，共接收到 21 名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，收到 10 名投资者的金，共

　　本次非公开发行股数确定为 67974349 股，发行价格确定为 26.51 元/股，募集资金总额 1801999991.99 元。除向烽火科技发行的股票限售期为 36 个月，向其他认购对象发行的股份限售期为 12 个月。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干》(证监会公告[2017]9 号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(2017 年 5 月)等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　除公司控股股东烽火科技外，参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　经核查，保荐机构(主承销商)认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过

　　(五)缴款与验资发行人于 2017 年 9 月 12 日向上述 7 家获得配售股份的投资者发出了《烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 7 家投资者按于 2017 年 9

　　(三)上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的。在发行对象的选择方面，烽火通信遵循了市场化的原则，了发行过程以及发行对象选择的公平、，符合烽火通信及其全体股东的利益。

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