深冷股份：上海荣正投资咨询有限公司关于公司2018年性股票激励计划（草案）之财务

　　(五)本财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观的原则，对本次性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　四、本次性股票激励计划的主要内容深冷股份本次性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策和深冷股份的实际情况，对公司的激励对象采取性股票激励计划。本财务顾问报告将针对性股票激励计划发表专业意见。

　　预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　草案公告时公司股本总额 8000.00 万股的 4.00%；其中首次授予 300.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8000.00 万股的 3.75%；预留 20.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8000.00 万股的 0.25%，占本激励计划拟授予性股票总数的 6.25%。预留部分未超过本次授予权益总额的 20%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的性股票失效。但下述公司不得授出性股票的期间不计入在60日期限之内。

　　性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留部分性股票的限售期分别为自预留授予的性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的性股票在解除限售前不得转让、用于或债务。

　　在性股票的限售期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的性股票应取得的现金分红，在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的回购该部分性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由本公司回购注销。

　　公司发生上述第(1)条情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第(2)条情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的性股票应当由公司注销，回购价格为授予价格。

　　本激励计划授予的性股票，在限售期2018-2020年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：