四川科伦药业股份有限公司公告(系列

　　本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2018年10月29日收到控股股东刘革新先生《关于提议四川科伦药业股份有限公司回购股份的函》，刘革新先生提议公司通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会股用作公司股权激励计划或依法予以减资注销。为此，公司于2018年10月31日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出第六届董事会第六次会议通知送达。第六届董事会第六次会议于2018年11月2日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘革新、黄复兴、张腾文、王晶翼和董事李越冬、王广基、张涛以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的，作出的决议有效。

　　为有利于公司的长远发展，公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划或依法注销减少注册资本等符合相关法律法规的用途，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则回购的股份将依法予以注销。具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　为投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 25元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关相应调整回购价格上限。

　　回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过1亿元，且回购价格不超过人民币25元/股的条件下，若以0.5亿元全额回购，预计可回购股份不少于2,000,000股，占本公司目前总股本的比例不低于0.1389%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　就控股股东刘革新先生提出回购股份的资金总额，公司董事会在综合考虑公司目前的财务结构和研发持续投入等因素下，确定本次回购资金总额为不低于人民币0.5亿元，不超过1亿元。未来公司董事会将根据本次回购的具体实施情况、资本市场波动及公司实际需要，不排除依法履行决策程序后再次启动下次股份回购。本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　详细内容见公司2018年11月3日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的《关于回购公司股份的预案》。

　　2.以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

　　（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关（即适用的法律、法规、监管部门的有关）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的议案》

　　为提高决策效率，公司持股3%以上的股东刘革新先生向董事会提出将《关于回购公司股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。公司董事会认为该提案合规，同意将其作为公司2018年第二次临时股东大会审议的新增议案，于2018年10月29日公告的原股东大会通知的其他事项保持不变，增加提案后的股东大会通知具体见公司2018年11月3日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

　　本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　1、四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易、大交易或其他监管允许的方式回购公司股份，回购价格不超过人民币25元/股；就控股股东刘革新先生于2018年10月29日《关于提议四川科伦药业股份有限公司回购股份的函》提出回购股份的资金总额，公司董事会在综合考虑公司目前的财务结构和研发持续投入等因素下，确定本次回购资金总额为不低于人民币0.5亿元，不超过1亿元。未来公司董事会将根据本次回购的具体实施情况、资本市场波动及公司实际需要，不排除依法履行决策程序后再次启动下次股份回购。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。如果股东大会未能审议通过本次股份回购预案，将导致本回购计划无法实施。

　　3、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司回购社会股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务》的相关，综合公司的财务状况，公司决定用自有资金回购公司部分社会股份（以下简称“本次回购”）。公司拟定了回购股份的预案，该预案已经2018年11月2日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容如下：

　　为有利于公司的长远发展，公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划或依法注销减少注册资本等符合相关法律法规的用途，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则回购的股份将依法予以注销。具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　为投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币 25元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关相应调整回购价格上限。

　　回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过1亿元且回购价格不超过人民币25元/股的条件下，若以0.5亿元全额回购，预计可回购股份不少于2,000,000股，占本公司目前总股本的比例不低于0.1389%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　若按回购下限金额为人民币0.5亿元，回购A股股份价格上限人民币25元/股测算，预计本次回购数量约为2,000,000股。若本次回购股份全部用于员工股权激励计划，则预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　回购后，公司股权结构的具体变动情况需视本次所回购股份在注销和股权激励两种用途之间分配的比例而定。

　　目前公司各大项目进展顺利，经营情况良好。截至 2017年12月31日，公司总资产为279.88亿元，归属于上市公司股东的净资产为118.03亿元。2017年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为7.49亿元。若此次回购资金1亿元全部使用完毕，按2017年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.3573%、约占公司归属于上市公司股东净资产的0.8472%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币1亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场的说明

　　经核查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月买卖公司股票具体情况如下：

　　经公司内部自查，上述人员的买卖行为系基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场的行为。

　　除上述事项外，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场的行为。

　　五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

　　本次回购预案的提议人为公司控股股东刘革新先生，提议时间为2018年10月29日。刘革新先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场的行为。刘革新先生未来六个月无减持计划。

　　1、2018年11月2日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》，董事已对本次事项发表了同意的意见。

　　1、根据《公司章程》的相关，本次股份回购预案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购预案，将导致本次回购计划无法实施。

　　2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第六届董事会第五次会议，会议决议于2018年11月15日召开公司2018年第二次临时股东大会。公司于2018年10月29日收到了公司控股股东刘革新先生《关于提议四川科伦药业股份有限公司回购股份的函》，刘革新先生提议公司通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会股用作公司股权激励计划或依法予以减资注销。

　　2018年11月2日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。根据公司持股3%以上的股东刘革新先生向董事会提出将该议案作为2018年第二次临时股东大会的临时提案提交股东大会审议，公司董事会同意将该等提案作为新增议案提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。

　　除新增前述议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议外，公司于2018年10月29日公告的原股东大会通知事项不变，新增议案的具体内容请见公司于指定信息披露披露的《第六届董事会第六次会议决议公告》及《关于回购公司股份的预案》。

　　3、本次股东大会会议的召开、合规，符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关。

　　网络投票时间：2018年11月14日至2018年11月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月14日15：00至2018年11月15日15：00期间任意时间。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　本次股东大会的股权登记日：2018年11月12日。截至2018年11月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是公司股东；合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担券账户、证券金融公司转融通担券账户等代理客户行使投票的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。

　　（1）上述第1、2、3项议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过；上述第4、5项议案经公司第六届董事会第六次会议审议通过。详见2018年10月29日及2018年11月3日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(的相关公告。

　　（2）上述第1、2、4、5项议案需经出席会议股东（包括其代理人）所持表决权的2/3以上通过。其中第4项议案需经股东大会逐项表决。

　　（3）根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的部分议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取或传线前送达或传真至公司，以收到邮戳为准，或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。

　　2、特别说明：委托人对受托人的，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体或者对同一审议事项有两项或两项以上的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　股东大会议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务（2016年4月修订）》的办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则栏目查阅。

　　顾顺章灭门案