600498：烽火通信关于全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司出售持有的武汉智

　　证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2017-014烽火通信科技股份有限公司关于全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司出售持有的武汉智慧地铁科技有限公司股份的关联交易公告本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司（以下简称“烽火集成”）拟以人民 币 2,307.832 万元转让其持有的武汉智慧地铁科技有限公司（以下简称“智慧地铁公司”）40%股份，交易对方武汉理工光科股份有限公司（以 下简称 “理工光科”）是公司控股股东烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）控制的子公司过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易本次交易不构成重大资产重组本次股权转让经交易双方董事会审批通过后尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续本议案无须提交股东大会审议一、关联交易概述1、基于公司整体战略规划安排，公司的全资子公司烽火集成拟与理工光科在武汉签署《股权转让协议》，理工光科以现金方式受让烽火集成所持有的40%智慧地铁公司的股权。根据2016年12月31日为评估基准日的经评估的全部权益价值之结果为本次交易价格之基本定价依据，烽火集成司转让给理工光科的智慧地铁公司40%股权的转让价款总计为2,307.832万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。2、鉴于：理工光科是本公司实际控制人烽火科技控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关，本次交易构成关联交易。3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。4、本次股权转让经交易双方董事会审批通过后尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。二、关联方介绍1、关联方关系介绍交易对方武汉理工光科股份有限公司系公司控股股东烽火科技集团有限公司控制的子公司，为公司的关联方。2、关联人基本情况（1）基本情况全称：武汉理工光科股份有限公司企业性质：国有法人住所：武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园代表人：鲁国庆注册资本：5566.854万元人民币统一社会信用代码：1X0经营范围：光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售；承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、；自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售；钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售；机械设备安装及维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工”三来一补“业务；消防器材开发研制、生产、销售；消防工程设计、制造、安装；消防设备的销售；消防器材的及修理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：烽火科技控股子公司武汉光谷烽火科技创业投资有限公司持有理工光科34.102%股权（2）主要业务最近三年发展状况理工光科主要从事光纤传感器与智能仪器仪表、光纤传感系统、物联网应用的研究、开发、生产、销售以及技术服务，是国内光纤传感技术安全监测系统产品最主要的提供商之，其现有产品已广泛应用于公隧道、铁隧道和城市轨道交通隧道等交通隧道行业，主要产品传感器及相关智能仪器仪表处于物联网信息层面。（3）烽火科技与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说工光科及其子公司与本公司存在销售或采购商品等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，理工光科与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。（4）理工光科2016年度经审计的资产总额60,266.40万元，净资产46,722.62万元，营业收入20,769.95万元，净利润4,357.54万元。三、关联交易标的基本情况（一）基本情况1、交易类别：出售资产2、企业名称：武汉智慧地铁科技有限公司3、企业类型：有限责任公司4、注册资本：5000万人民币元5、注册地址：武汉市洪山区邮科院88号6、代表人：朱东飞7、成立日期：2015年12月31日8、经营范围：通讯设备（专营除外）、网络产品的生产和批发零售；计算机软件的开发、批发零售；网络技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）权属状况说明交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）交易标的财务情况标的公司经过审计的最近一年及截止2017年3月31日的主要财务数据：（2017年3月31日财务数据未经审计）币种：人民币 单位：万元项目 2017年3月31日 2016年12月31日总资产 6,966.54 7,572.81负债总额 1,995.36 2,231.37所有者权益合计 4,971.18 5,341.44营业收入 0 2,101.18净利润 -370.26 341.44经营性现金流量净额 -2,800.49 -1,731.33四、本次关联交易的主要内容（一）交易价格烽火集成以评估值为定价依据，以2,307.832万元向理工光科转让其持有的武汉智慧地铁科技有限公司40%股权；（二）交易价格确定的原则和方法根据具有证券期货相关业务评估资格的湖北众联资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的《关于武汉智慧地铁科技有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值评估项目的评估报告（》众联评报字[2017]第1129号），采用资产基础法评估，武汉智慧地铁科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估值为5,769.58万元，评估增值428.14万元，增值率8.02%。参照上述评估值，经与理工光科友好协商，烽火集成将以人民币2,307.832万元向理工光科转让其持有的智慧地铁公司40%股份。（三）本次交易不会导致本公司合并报表范围变化。截止目前，本公司及烽火集成不存在为该公司、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金方面的情况。五、本次关联交易的目的及对公司的影响本次交易是基于公司整体战略规划安排而进行，交易完成后，将有利于烽火集成集中优势资源，扩大其目前在通信总包及整体解决方案上的优势，为其在信息化大市场的长远发展奠定良好基础。六、本次交易应当履行的审批程序本次交易经董事事前认可后，提请公司第六届董事会第九次临时会议审议。审议相关议案时，关联董事鲁国庆、吕卫平、何书平、徐杰回避表决，其他董事以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过相关议案。公司董事对本次交易发表了意见如下：本次交易完成后，将有利于公司进一步整合优势资源，符合公司整体战略发展规划；次转让符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关，符合上市公司的利益，没害非关联股东的利益。特此公告。烽火通信科技股份有限公司董事会2017年6月17日

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